以前、自分が仕事をするときに使っていたコピペ用のものです。今でもたまに使うので。
売買取引基本契約書
第１条（適用）
本契約の規定は、本契約の有効期間中に買主と売主との間で行われる商品の個々の売買取引（以下「個別契約」という。）すべてに対して適用される。
２ 本契約の規定と個別契約の規定との間に矛盾が生じた場合、本契約の規定が優先して適用される。ただし、個別契約に本契約の適用を排除し、当該個別契約の規定を優先して適用する旨の明示の特約があり、かつ、当該個別契約が買主および売主の職務権限上、本契約の締結者と同等またはそれ以上の職位にある者同士によって締結された場合、当該個別契約の規定が本契約の規定に優先して適用される。
第２条（個別契約）
品名、仕様、種類、数量、価格、納期、納入場所、支払条件等、商品の売買に必要な条件は、本契約に定めるものを除き、個別契約において定める。
２ 個別契約は、買主が商品の品名、仕様、種類、数量、価格、納期、納入場所、支払条件等、所定の事項を記載した注文書によって売主に発注し、売主が所定の注文請書を買主に送付した後、当該注文請書が買主に到達したときに成立する。ただし、注文書の送付後3日以内に売主から諾否の回答がない場合、個別契約は成立したものとみなす。
第３条（見積）
買主は、個別契約の申込みに先立って、売主に見積書の提出を求めることができる。
２ 売主は、買主から見積書の提出依頼を受けたときは、見積書を作成のうえ、買主の指定する期日までに買主に提出する。見積書には作成年月日、照会番号、見積価格、有効期間等の必要事項を明記するものとし、買主から別途要求があるときは、指示された様式、区分、内容等に従い、見積価格に係る内訳を速やかに提出するものとする。
３ 売主は、誠意をもって見積を行い、カルテルその他の不正を行ってはならない。
４ 売主は、見積の対象となる商品を第三者から入手する場合、当該第三者の名称を見積書に明記する。
５ 見積に要する費用は、別段の合意がない限り売主の負担の負担とする。
６ 買主が有効な見積書を参照して個別契約の申込みを行った場合、売主はこれを承諾する。
７ 買主は、売主以外の取引先に対しても、同一の商品に関する見積書の提出を求めることができる。
８ 売主の提出した見積書に別段の記載がない場合、見積書に記載された商品の記載には、売主が買主の指定する場所に商品を納入するまでの荷造梱包料、運賃、保険料等一切の費用が含まれる。
第４条（支給品）
買主は売主に対し、有償または無償で支給品を支給し、貸与品を貸与することができる。
２ 売主は買主から支給品または貸与品の引渡しを受けた後、直ちに検査を行い、瑕疵または数量不足を発見したときは直ちにその旨を買主に報告しなければならない。
３ 無償支給品の所有権は買主に帰属する。
４ 有償支給品の所有権および危険は引渡しのときに買主から売主に移転する。
５ 売主は支給品および貸与品を善良な管理者の注意をもって管理しなければならない。
第５条（検査）
買主は、商品の受領後遅滞なく、別途買主の定める検査方法により商品の検査を行う。
第６条（所有権および危険の移転）
商品の所有権は、当該商品が前条の検査に合格したときに、売主から買主に移転する。
２ 前項の規定にかかわらず、買主が第7条第2項第2号の代金減額請求を行った場合、当該代金減額請求を行ったときに、商品の所有権は売主から買主に移転する。
３ 商品の所有権が買主に移転したとき以後、当該商品が当事者双方の責めに帰することができない事由によって滅失または損傷した場合、買主は当該滅失または損傷を理由として履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求および個別契約の解除をすることができない。この場合において、買主は商品の売買代金の支払いを拒むことができない。
第７条（契約不適合責任）
買主は、第5条の検査により商品が種類、品質または数量に関して個別契約の内容に適合しないもの（以下「不適合」という。）があることを発見した場合、その旨を売主に通知する。
２ 前項の場合、買主は売主に対し、次の各号のいずれかを請求することができる。
（１）商品の修補、代替品の引渡しまたは不足分の引渡しのいずれかの方法により、履行の追完を請求すること。いずれの方法により履行の追完を請求するかについては、買主が自己の裁量で任意に決定することができる。
（２）商品の不具合の程度に応じ、代金の減額を請求すること。なお、疑義を避けるために明記すると、買主は代金の減額を請求するに先立って履行の追完を請求する必要はない。
３ 商品に第5条に規定する検査では発見できない不適合があり、所有権移転後3年以内に買主がその旨を売主に通知した場合、前項を準用する。ただし、売主が商品の引渡しのときに当該不適合を知り、または重大な過失によって知らなかった場合、買主の通知の有無にかかわらず、前項を適用する。
４ 本条の規定は買主による損害賠償の請求および解除権の行使を妨げない。
５ 商法第526条は本契約に適用されない。
第８条（製造物責任）
売主の納入した商品の設計上、製造上または表示上の欠陥に起因して、商品または商品を組み込んだ製品の安全性が損なわれ、買主または第三者が損害を被った場合、売主は当該損害を賠償する。
２ 前項に定めるほか、商品または商品を組み込んだ製品の安全性に関し買主と第三者との間に紛争が生じた場合、売主は、買主の要請するところに従い商品の設計、製造等に関する資料を提供するなどして買主に協力する。
| 支払留保事由 | 支払留保期間 |
|---|---|
| 個別契約において、売主が買主に対して納品書、試験・検査成績書その他買主が指定する書類（以下「提出対象書類」という。）を提出する旨の合意がなされた場合において、当該提出対象書類が買主に提出されていない場合 | 提出対象書類が買主に提出されるまで |
| 商品の検査合格後から代金支払いまでの間に、商品に不適合が発見された場合 | 当該不適合につき、売主による履行の追完、代金の減額または損害の賠償がなされるまで |
３ 買主は、売主に対して金銭債権を有する場合、当該債権が弁済期にあるか否かを問わず、いつでも当該金銭債権と売主に対する金銭債務とを対当額で相殺することができる。
第１０条（秘密保持）
売主は、個別契約の成立にかかわらず、相互の取引を通じて知り得た相手方の営業上または技術上の秘密事項を本契約および個別契約に基づく取引以外の目的に使用してはならず、かつ、第三者にこれを開示または漏洩してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当するものについてはこの限りでない。
（１）相手方から取得した時、既に公知・公用であったもの。
（２）相手方から取得した時、既に自ら所有していたもの。
（３）相手方から取得した後に、自らの責めに帰すべき事由によらずに公知・公用となったもの。
（４）正当な権原を有する第三者から守秘義務を課せられることなく合法的に取得したもの。
第１１条（第三者の権利侵害）
売主は、商品が第三者の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他これらに類似する権利（出願中のものを含み、登録されているか否かを問わない。以下「知的財産権」という。）を侵害しないことを保証する。
２ 買主および売主は、商品および商品の製造方法に関して第三者より知的財産権侵害を理由に何らかの請求を受け、または提訴されたときは、遅滞なく相手方に通知する。この場合、買主および売主は協議のうえ当該知的財産権の侵害問題の解決に向けて協力する。
３ 売主は、前項の知的財産権の侵害問題に関して買主に何ら迷惑をかけないものとし、これにより買主、知的財産権の権利者またはその他の第三者に損害が発生した場合、その損害を賠償する。
第１２条（知的財産権）
買主が売主に交付した図面または仕様書に基づき製造された商品またはその製造方法に関連する知的財産権は、すべて買主に帰属する。
第１３条（権利義務の譲渡等）
買主および売主は、相手方による事前の書面による承諾を得ないで、本契約および個別契約に基づく権利を第三者に譲渡し、または担保の目的に供してはならない。
第１４条（再委託）
売主は、商品の製造、加工または補修を第三者に委託する場合、事前に買主の書面による承諾を得なければならない。
２ 前項の規定に基づく買主の承諾は、本契約および個別契約に基づき売主が買主に対して負う義務を何ら免除または軽減するものでない。
第１５条（保険の付保）
売主は、買主から要求があったときは、売主の本契約および個別契約に基づく損害賠償義務の履行を確保するため、製造物賠償責任保険その他の適切な保険を付保する。
第１６条（下請法等の遵守）
買主は、下請代金支払遅延等防止法およびこれに係る政省令等の下請取引関連法規（以下総称して「下請法等」という。）を遵守する。
２ 本契約および個別契約に基づく取引が下請法等で定める下請取引に該当する場合、下請法等の規定が本契約および個別契約に優先して適用されるものとし、本契約または個別契約が下請法等に抵触する場合、当該抵触の限りにおいて、下請法等で定める内容に修正される。
第１７条（契約の解除）
売主に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合、買主は売主に対し、催告その他の手続を要することなく、ただちに本契約または個別契約の全部または一部を解除することができる。
（１）本契約または個別契約に違反し、買主が是正を催告したにもかかわらず、催告日から2週間以内に当該違反が是正されないとき。
（２）自己の財産に対して、第三者から差押え、仮差押え、仮処分、強制執行、競売申し立て等の債権保全行為または租税公課の滞納処分を受けたとき。
（３）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始等の申し立てを受けまたは自ら申し立てたとき。
（４）支払停止、支払い不能等に陥り、売主が降り出し、もしくは引き受けた手形もしくは小切手を不渡りとし、または金融機関から取引停止処分を受けたとき。
（５）その負担する債務の履行猶予の申出、主要資産の処分の準備その他債務の履行が困難と認められる事由が生じたとき。
（６）監督官庁から営業許可等の取消、停止等の処分を受けたとき。
（７）解散、会社分割もしくは他の会社との合併決議をし、営業の全部もしくは一部を譲渡する決議をし、または清算手続に入ったとき。
（８）営業を廃止、休止もしくは変更し、または第三者に管理される等営業内容に変更があったときまたはそのおそれがあると買主が認めたとき。
（９）災害、労働争議、その他本契約または個別契約の履行を困難にする事由が生じたとき。
（１０）売主の製造技術、施工技術、労務管理、安全衛生管理、秘密情報管理等が不良で、買主の名誉、財産等に重大な不利益を与えたとき、またはそのおそれがあると買主が認めたとき。
（１１）公序良俗に反する等の行為があり、買主との取引の継続を不相当と認めるに至ったとき。
（１２）前各号に準ずる重要な事項が生じたとき。
第１８条（期限の利益の喪失）
前条に掲げる事由が売主に生じた場合、売主の買主に対する一切の債務は当然に期限の利益を失うものとし、買主から通知を受けた場合、売主は買主に対する一切の債務を即時に弁済しなければならない。
第１９条（損害賠償）
買主または売主は、相手方が本契約または個別契約に違反したことにより損害を被った場合、相手方に対して賠償を請求することができる。
第２０条（反社会的勢力の排除）
買主および売主は、自らが反社会的勢力（「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」に定義する暴力団およびその関係団体等をいう。）でないこと、反社会的勢力でなかったこと、反社会的勢力を利用しないこと、反社会的勢力に対して資金または便宜等の供与を行わないこと、反社会的勢力を名乗るなどして相手方の名誉・信用を棄損しもしくは業務の妨害を行いまたは不当要求行為をなさないこと、ならびに事故の主要な出資者または役職員が反社会的勢力の構成員でないことおよび反社会的勢力と関与していると認められる関係を有しないことを表明し、保証するものとする。
２ 売主は、前項の規定を自己の委託先および自己の調達先にも遵守させるよう留意するものとし、遵守違反が判明した場合にはすみやかに是正措置を講ずる義務を負う。
３ 買主または売主は、相手方が前二項に違反した場合、催告その他何らの手続を要することなく、ただちに本契約または個別契約の全部または一部を解除することができる。
４ 前項に基づき本契約または個別契約の全部または一部を解除された当事者は、相手方に対して損害賠償を請求することができない。
第２１条（有効期間）
本契約の有効期間は本契約締結の日から1年間とする。ただし、期間満了の3か月前までに買主または売主のいずれからも書面による別段の意思表示がない場合、本契約は自動的に1年延長されるものとし、以後も同様とする。
第２２条（協議事項）
本契約に定めのない事項および本契約の内容の解釈に相違のある事項については、本契約の趣旨に従い、両当事者で誠実に協議のうえ、これを解決する。
第２３条（管轄裁判所）
本契約および個別契約に関連する訴訟については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の成立を証するため本書2通を作成し、各自記名押印のうえ、各1通を保有する。
●●●●年●月●日
買主
売主
